1993年12月29日，八屆全國人大常委會第五次會議通過了公司法，標(biāo)志著公司法律制度在我國的正式確立。三十年后的同一天，2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過了《公司法修訂草案》（自2024年7月1日起施行），在公司法制定30周年之際，完成了對公司法的第六次修改。本次公司法修改工作于2019年年初啟動，歷經(jīng)四次審議通過，對公司法進行了全面修訂，修改完善的主要內(nèi)容包括：公司設(shè)立、退出制度，公司資本制度，股東出資和股權(quán)交易行為規(guī)范，公司組織機構(gòu)設(shè)置和上市公司治理規(guī)范，董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任，國家出資公司的組織機構(gòu)，公司債券管理制度等。我國的公司法律制度在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，適應(yīng)新時代、新任務(wù)、新要求，不斷發(fā)展完善，必將對完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，助力高質(zhì)量發(fā)展，發(fā)揮重要作用。

     公司是市場經(jīng)濟中最典型、最普遍、最重要的企業(yè)組織形式。公司法是公司設(shè)立運行的基本依據(jù)，是社會主義市場經(jīng)濟制度和中國特色社會主義法律體系中重要的基礎(chǔ)性法律。我國的公司法律制度是伴隨改革開放和社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展而確立和發(fā)展起來的，與四十五年的改革開放、三十年的社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展相伴而行，并隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展不斷完善。

（一）公司法的制定

     我國公司法律制度萌芽于改革開放之初。1979年7月1日，五屆全國人大二次會議制定通過了改革開放新時期第一批七部法律，其中就包括《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，第一次以法律的形式，確立了有限責(zé)任公司的市場主體地位，明確合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司，合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。同時還對公司的出資形式、組織機構(gòu)等作了原則規(guī)定。

      改革開放以來，公司數(shù)量逐漸增多，對發(fā)展經(jīng)濟發(fā)揮了越來越重要的作用，同時也出現(xiàn)了一些問題，迫切需要制定公司法，以法律的形式對公司的設(shè)立、組織機構(gòu)及行為進行統(tǒng)一規(guī)范。全國人大常委會和國務(wù)院都確定要抓緊制定公司法。1983年國家經(jīng)濟委員會、國家經(jīng)濟體制改革委員會（以下簡稱國家體改委）開始起草公司法；1986年改為分別起草《有限責(zé)任公司條例》和《股份有限公司條例》；1992年由國家體改委制定了《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》和《股份有限公司規(guī)范意見》；1992年8月國務(wù)院提請全國人大常委會審議《有限責(zé)任公司法草案》。

     全國人大常委會組成人員在審議《有限責(zé)任公司法草案》時提出，為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，應(yīng)當(dāng)制定一部覆蓋面更寬一些、內(nèi)容比較全面的公司法。根據(jù)全國人大常委會委員長會議的決定，全國人大常委會法工委在國務(wù)院及國務(wù)院有關(guān)部門擬定的規(guī)范意見和法律草案的基礎(chǔ)上，匯總形成公司法草案。

     經(jīng)審議，公司法于1993年12月29日由八屆全國人大常委會第五次會議通過，自1994年7月1日起施行。1993年制定的公司法共11章230條，對公司類型、公司的設(shè)立條件、公司的審批登記程序、公司的組織機構(gòu)、股份有限公司股票的發(fā)行和交易、公司的財務(wù)會計管理以及公司合并、分立、解散和清算，外國公司的分支機構(gòu)、法律責(zé)任等內(nèi)容作了全面系統(tǒng)的規(guī)定，確立了我國公司法律制度的基本框架。

（二）公司法的修改完善

     公司法是在我國提出建立社會主義市場經(jīng)濟體制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的初期制定的。當(dāng)時，國內(nèi)真正規(guī)范意義上的公司數(shù)量不多，公司運作的實踐經(jīng)驗不足，有關(guān)公司法律制度的理論準(zhǔn)備也還不夠充分。隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步完善，公司法的有些規(guī)定不能完全適應(yīng)新形勢的需要，有必要適時加以修改完善。

1.公司法的第一次修改。1999年12月，九屆全國人大常委會第十二次會議通過決定，對公司法的個別條款作出修改。

     一是為加強出資人對國有獨資公司的監(jiān)督，保證國有資產(chǎn)及其權(quán)益不受侵犯，將原《公司法》第67條關(guān)于對國有獨資公司監(jiān)督的原則規(guī)定具體化，明確：“國有獨資公司監(jiān)事會主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加”，監(jiān)事會依照本法和國務(wù)院規(guī)定的職權(quán)對國有獨資公司實施監(jiān)督。

     二是為促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，支持高新技術(shù)企業(yè)進入證券市場直接融資，在原《公司法》第229條中增加了一款規(guī)定：“屬于高新技術(shù)的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價出資的金額占公司注冊資本的比例，公司發(fā)行新股、申請股票上市的條件，由國務(wù)院另行規(guī)定?！睘橘Y本市場推出創(chuàng)業(yè)板提供了法律支撐。

2.公司法的第二次修改。2004年8月，十屆全國人大常委會第十一次會議通過決定，再次對公司法的個別條款作出修改，刪去了原《公司法》第131條第2款關(guān)于“以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)”的規(guī)定。股票發(fā)行價格，包括是否采取溢價方式發(fā)行股票，將由發(fā)行人根據(jù)市場情況自主決定，不再須事先取得行政許可。

3.公司法的第三次修改。2005年10月，十屆全國人大常委會第十八次會議對公司法進行了第三次修改。這次修改是對公司法的全面修訂，條文總數(shù)由原來的230條調(diào)整為219條。此外，修訂后的公司法還與同時修訂的證券法相銜接，將一些關(guān)于公司股票和公司債券公開發(fā)行、交易和監(jiān)管方面應(yīng)屬于證券法規(guī)范的內(nèi)容，納入修訂后的證券法中，使這兩部法律各自調(diào)整的范圍更加明確、清晰。

     主要修改內(nèi)容包括：一是完善公司設(shè)立和公司資本制度，較大幅度地下調(diào)了公司注冊資本的最低限額，允許對公司的注冊資本實行分期繳付或分次發(fā)行，擴大了股東可以向公司出資的財產(chǎn)的范圍，放寬無形資產(chǎn)出資比例等；二是完善公司法人治理機構(gòu)，健全董事會制度，強化監(jiān)事會作用，明確董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任；三是健全股東權(quán)益保護和社會公共利益保護，增加股東代表訴訟和公司法人人格否認(rèn)制度；四是規(guī)范公司融資和上市公司治理；五是增加一人公司制度，完善國有獨資公司的規(guī)定。

4.公司法的第四次修改。2013年12月，十二屆全國人大常委會第六次會議通過決定，對公司法進行第四次修改，進一步改革公司設(shè)立制度，將注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制，取消注冊資本最低限額，取消出資期限、首期出資比例和貨幣出資比例限制，降低公司設(shè)立門檻。

5.公司法的第五次修改。2018年10月，十三屆全國人大常委會第六次會議通過決定，對公司法進行第五次修改，完善股份公司股份回購制度，將原公司法關(guān)于股份有限公司股份回購情形中的“將股份獎勵給本公司職工”修改為“將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵”，增加“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”兩種股份回購情形，并簡化回購程序。

（一）修改背景

     公司法的制定和修改，與我國社會主義市場經(jīng)濟體制的建立和完善密切相關(guān)，頒布實施近三十年來，對于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進社會主義市場經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。同時，現(xiàn)行公司法律制度也存在一些與改革和發(fā)展不適應(yīng)、不協(xié)調(diào)的問題，如有些制度滯后于近年來公司制度的創(chuàng)新實踐；有些基礎(chǔ)性制度尚有欠缺或者規(guī)定較為原則；有的制度如公司監(jiān)督制衡、責(zé)任追究機制不完善，中小投資者和債權(quán)人保護需要加強等。

     黨的十八大以來，黨中央在深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強產(chǎn)權(quán)保護、促進資本市場健康發(fā)展等方面作出一系列重大決策部署，推動公司制度和實踐進一步完善發(fā)展，同時對公司法修改提出相應(yīng)任務(wù)要求。修改公司法是落實黨中央決策部署的重要舉措，列入十三屆全國人大常委會立法規(guī)劃。

     2019年年初，全國人大常委會法制工作委員會成立由最高人民法院、國務(wù)院國資委、國家市場監(jiān)督管理總局、中國證監(jiān)會等中央有關(guān)部門以及部分專家學(xué)者參加的公司法修改起草組，經(jīng)多次征求意見、反復(fù)修改完善，形成修訂草案。2021年12月，十三屆全國人大常委會第三十二次會議對公司法修訂草案進行了初次審議。經(jīng)過十三屆、十四屆全國人大常委會會議四次審議，修訂后的公司法于2023年12月由十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過，自2024年7月1日起施行。

（二）公司法修改的必要性

     第一，修改公司法，是深化國有企業(yè)改革、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。習(xí)近平總書記強調(diào)，堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國企改革的方向，也必須一以貫之。

     黨的十八屆三中全會決定提出，推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度；健全協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。黨的十九屆三中全會決定提出，將國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會職責(zé)劃入審計署，不再設(shè)立國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會。黨中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》等對推進國有企業(yè)改革發(fā)展作出具體部署。修改公司法，是貫徹落實黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革決策部署、鞏固深化國有企業(yè)治理改革成果、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、促進國有經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的必然要求。

     第二，修改公司法，是持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場創(chuàng)新活力的需要。法治是最好的營商環(huán)境。黨的十八大以來，黨中央、國務(wù)院深入推進簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)，持續(xù)改善營商環(huán)境。修改公司法，為方便公司設(shè)立、退出提供制度保障，為便利公司融資投資、優(yōu)化治理機制提供更為豐富的制度性選擇，有利于降低公司運行成本，是推動打造市場化、法治化、國際化營商環(huán)境，更好激發(fā)市場創(chuàng)新動能和活力的客觀需要。

     第三，修改公司法，是完善產(chǎn)權(quán)保護制度、依法加強產(chǎn)權(quán)保護的需要。黨的十八屆四中全會決定提出，健全以公平為核心原則的產(chǎn)權(quán)保護制度，加強對各種所有制經(jīng)濟組織和自然人財產(chǎn)權(quán)的保護。黨的十八屆五中全會決定提出，推進產(chǎn)權(quán)保護法治化，依法保護各種所有制經(jīng)濟權(quán)益。黨的十九大報告把“兩個毫不動搖”寫入新時代堅持和發(fā)展中國特色社會主義的基本方略。黨的二十大報告提出，完善產(chǎn)權(quán)保護、市場準(zhǔn)入、公平競爭、社會信用等市場經(jīng)濟基礎(chǔ)制度。

     修改公司法，健全以公司組織形式和出資人承擔(dān)責(zé)任方式為主的市場主體法律制度，規(guī)范公司的組織和行為，完善公司設(shè)立、運營、退出各環(huán)節(jié)相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任，切實維護公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，是完善產(chǎn)權(quán)保護制度、加強產(chǎn)權(quán)平等保護的重要內(nèi)容。

     第四，修改公司法，是健全資本市場基礎(chǔ)性制度、促進資本市場健康發(fā)展的需要。習(xí)近平總書記強調(diào)，要盡快形成融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到有效保護的多層次資本市場體系。修改公司法，完善上市公司資本、公司治理等基礎(chǔ)性制度，加強對投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的保護，是促進資本市場健康發(fā)展、有效服務(wù)實體經(jīng)濟的重要舉措。

（三）修法原則

     第六次公司法修改堅持了如下幾條原則：

一是堅持正確的政治方向。貫徹落實黨中央決策部署對完善公司法律制度提出的各項任務(wù)要求，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，為堅持和完善我國基本經(jīng)濟制度提供堅實法制保障。

二是在現(xiàn)行公司法基本框架和主要制度的基礎(chǔ)上作系統(tǒng)修改。在保持現(xiàn)行公司法框架結(jié)構(gòu)、基本制度穩(wěn)定，維護法律制度的連續(xù)性、穩(wěn)定性，降低制度轉(zhuǎn)換成本的同時，適應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展變化的新形勢新要求，針對實踐中的突出問題和制度短板，對現(xiàn)行公司法作系統(tǒng)性的修改完善。

三是堅持立足國情與借鑒國際經(jīng)驗相結(jié)合。從我國實際出發(fā)，將實踐中行之有效的做法和改革成果上升為法律規(guī)范；同時注意吸收借鑒一些國家公司法律制度有益經(jīng)驗，進行有針對性的修改。

四是處理好與其他法律法規(guī)的關(guān)系。做好公司法修改與民法典、外商投資法、證券法、企業(yè)國有資產(chǎn)法以及正在修改的企業(yè)破產(chǎn)法等法律的銜接，并合理吸收相關(guān)行政法規(guī)、規(guī)章、司法解釋的成果。

     公司法的第六次修改，是對公司法的全面修訂，幾乎所有條文都有修改，很多是實質(zhì)內(nèi)容的修改，并對章節(jié)結(jié)構(gòu)作了調(diào)整。修改后的公司法由原先的13章218條，修改為15章266條。主要修改內(nèi)容包括：

（一）完善公司設(shè)立、退出制度

     深入總結(jié)黨的十八大以來持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境改革成果，完善公司登記制度，進一步簡便公司設(shè)立和退出。

1.新設(shè)“公司登記”一章，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序；同時要求公司登記機關(guān)優(yōu)化辦理登記流程，提高公司登記效率，加強信息化建設(shè)，推行網(wǎng)上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平；授權(quán)國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門根據(jù)本法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定公司登記注冊的具體辦法。

2.充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營業(yè)執(zhí)照的法律效力，明確公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)將公司登記事項通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，明確公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將公司股東認(rèn)繳和實繳的出資額、股權(quán)變更信息等通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，明確公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通信方式。

3.進一步擴大可用作出資的財產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價出資。

4.放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司，相應(yīng)取消“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”一節(jié)。

5.完善公司清算制度。一是明確董事為公司解散時的清算義務(wù)人；明確清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二是進一步規(guī)范司法清算，將司法清算的提起主體由“債權(quán)人”修改為“利害關(guān)系人”；同時明確，對公司作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關(guān)，可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。三是規(guī)定清算組由董事組成，公司章程另有規(guī)定或股東會決議另選他人的除外；強化清算組成員的責(zé)任和義務(wù)，明確清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.增加簡易注銷制度。公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。簡易注銷程序以公司未產(chǎn)生債務(wù)或已經(jīng)清償全部債務(wù)為前提，因此不需要進行清算即可注銷，在程序上相比一般注銷程序更為簡化。但是，未產(chǎn)生債務(wù)或已經(jīng)清償全部債務(wù)這一前提是以全體股東承諾作出的，并不一定與實際情況相符。為了更好地保護公司債權(quán)人利益，避免公司股東承諾不實而利用簡易程序注銷公司，導(dǎo)致債權(quán)人債權(quán)得不到清償?shù)那闆r發(fā)生，公司法專門作出規(guī)定，明確股東承諾不實的，應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

7.增加強制注銷制度。為解決實踐中公司注銷難、“僵尸公司”大量存在的問題，公司法根據(jù)地方實踐經(jīng)驗，增加關(guān)于強制注銷制度的規(guī)定，明確公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記的，公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關(guān)可以注銷公司登記。被強制注銷公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。

     強制注銷公司對公司及相關(guān)當(dāng)事人權(quán)益影響較大，在適用時應(yīng)注意以下幾點：一是僅限于公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷而導(dǎo)致公司解散的情形，不適用于公司解散的其他情形。二是適用條件是公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起滿三年未申請注銷公司登記。三是程序啟動由公司登記機關(guān)依法根據(jù)具體情況自主決定。四是要適用嚴(yán)格的公告程序，即通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行不少于六十日的公示，公示期間公司債權(quán)人包括稅款債權(quán)人、社?；饌鶛?quán)人，公司股東以及其他相關(guān)當(dāng)事人提出異議的，程序即終止。五是對于適用強制注銷程序的公司，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。

     這里所提到的公司股東責(zé)任實際上包括公司法兩種情形：一是股東按照公司法的有關(guān)規(guī)定對公司承擔(dān)的與出資有關(guān)的責(zé)任：如《公司法》第49條第3款規(guī)定的足額繳納出資以及未履行出資義務(wù)對公司損失承擔(dān)的賠償責(zé)任，第53條規(guī)定的因抽逃出資而承擔(dān)的返還出資及對公司損失的賠償責(zé)任，第211條規(guī)定的因違法分配利潤所承擔(dān)的退還利潤及對公司損失的賠償責(zé)任等；二是按照《公司法》第23條對公司債權(quán)人承擔(dān)的責(zé)任，即公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。至于清算義務(wù)人的責(zé)任，《公司法》第232條第3款作了明確規(guī)定，清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）完善公司資本制度

     為提高投融資效率并維護交易安全，深入總結(jié)公司注冊資本制度改革成果，吸收借鑒國外公司法律制度經(jīng)驗，豐富完善公司資本制度。

1.完善注冊資本認(rèn)繳登記制度。公司法關(guān)于注冊資本登記制度經(jīng)歷了實繳制、分期繳納制、認(rèn)繳制的演變：

     1993年制定公司法，確立公司注冊資本實繳登記制度，有限責(zé)任公司和股份有限公司股東的出資均需要實際繳納，并規(guī)定了有限責(zé)任公司原則上最低十萬元至五十萬元，股份有限公司原則上最低一千萬元的注冊資本最低限額。

      2005年修改公司法將有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額降至三萬元，股份有限公司降至五百萬元，同時允許對公司的注冊資本實行分期繳付或分次發(fā)行，明確首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

     2013年修改公司法，將注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制，取消注冊資本最低限額，取消出資期限、首期出資比例限制。2013年注冊資本認(rèn)繳登記制的全面實施方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，使公司數(shù)量增加迅速。但實踐中也出現(xiàn)大量的因公司認(rèn)繳期限過長，影響出資誠信、交易安全、損害債權(quán)人利益的情形。

     2023年修訂的公司法在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，進一步完善認(rèn)繳登記制度，維護資本充實和交易安全：一是增加有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳期限的規(guī)定，明確全體股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足；二是明確股份有限公司發(fā)起人在公司成立前應(yīng)當(dāng)全額繳納所認(rèn)購的股份；三是明確法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定可以對有限責(zé)任公司股東出資期限作出特別規(guī)定，為重點行業(yè)領(lǐng)域設(shè)定短于五年的認(rèn)繳期限留出制度空間；四是強化股東出資誠信制度約束，明確公司應(yīng)當(dāng)將股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資日期等信息，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公示，并確保公示信息真實、準(zhǔn)確、完整；對不公示或者不如實公示的，給予罰款等行政處罰。

      需要說明的是，此次修改只是對公司注冊資本認(rèn)繳登記制度的完善，不是改變認(rèn)繳登記制度改革的方向，更不是回到實繳登記制度。這一修改，主要是為了督促公司設(shè)立時理性確立出資總額和出資期限，營造誠信的市場經(jīng)營環(huán)境。修改后的公司法規(guī)定認(rèn)繳期限不得超過五年，在有效壓實股東出資義務(wù)的同時，兼顧了市場投資創(chuàng)業(yè)需求，并結(jié)合了我國公司平均壽命4.4年、中位數(shù)3.6年的實際情況，符合國際上公司立法的普遍做法。公司法對于設(shè)立公司仍然沒有最低注冊資本要求，也不要求對股東出資進行驗資，沒有增加公司設(shè)立負(fù)擔(dān)。

     此外，按照“法不溯及既往”的原則，此次關(guān)于股東出資期限最長不得超過五年的規(guī)定，原則上不適用于修改之前已經(jīng)設(shè)立的公司。但是，如果不對現(xiàn)有的存量公司進行合理的、適度的規(guī)范，將導(dǎo)致某些出資期限過長的公司長期存在，影響出資誠信、交易安全、公共利益，不利于公司質(zhì)量的提高，也不利于營造良好的營商環(huán)境。

     據(jù)此，國家市場監(jiān)督管理總局建議對新法施行前已設(shè)立的公司的出資期限設(shè)置過渡期，并由國務(wù)院制定具體辦法。根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局的意見，修改后的公司法在附則中規(guī)定：本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

2.在股份有限公司中引入授權(quán)資本制。規(guī)定股份有限公司章程或者股東會可以授權(quán)董事會在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之五十的股份，但以非貨幣財產(chǎn)作價出資的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議。按照這一規(guī)定，股份有限公司設(shè)立時只需發(fā)行部分股份，公司章程或者股東會可以作出授權(quán)，由董事會根據(jù)公司運營的實際需要決定發(fā)行剩余股份。這樣既方便股份有限公司設(shè)立，又給予了公司發(fā)行新股籌集資本的靈活性，并且能夠減少公司注冊資本虛化等問題的發(fā)生。

3.完善類別股制度?，F(xiàn)行公司法授權(quán)國務(wù)院對公司發(fā)行普通股以外的類別股另行作出規(guī)定。為適應(yīng)不同投資者的投資需求，修改后的公司法對已有較多實踐的類別股作出規(guī)定，包括優(yōu)先股和劣后股（優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份）、特殊表決權(quán)股（每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份）、轉(zhuǎn)讓受限股（轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意的股份）；國務(wù)院還可以規(guī)定其他類別股。公司法明確是否發(fā)行類別股及類別股股東的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由公司章程作出規(guī)定；同時明確，股東會對類別股股東權(quán)益有重大影響的事項作出決議的，應(yīng)經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

4.引入選擇性無面額股制度。股票按票面是否標(biāo)明每股金額，可以分為面額股和無面額股。面額股是指股票票面和公司章程記載每股金額的股票；無面額股，又稱比例股或者份額股，公司章程和股票票面上不記載每股的票面金額，只記載其在資本金中所占的比例，或者記載其代表的股份數(shù)。

同面額股相比，無面額股有利于提高資本籌集和運作的靈活性：一是沒有面額股不得折價發(fā)行的限制，方便公司發(fā)行股份籌資。二是無面額股能夠?qū)崿F(xiàn)與有限責(zé)任公司出資比例同樣的效果，有利于實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人對其公司的控制。三是無面額股便于股票的合并、分割，無須重新核算公司資產(chǎn)與每股金額，提高合并、分割效率，降低成本。

修改后的公司法規(guī)定，股份有限公司的全部股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無面額股。公司可以根據(jù)章程的規(guī)定將已發(fā)行的面額股全部轉(zhuǎn)換為無面額股或者將無面額股全部轉(zhuǎn)換為面額股。采用無面額股的，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。

5.增加簡易減資制度。公司按照規(guī)定用當(dāng)年稅后利潤、公積金彌補虧損后仍有虧損的，可以進行簡易減資，即通過減少注冊資本彌補虧損。該項減資只需要在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，不需要履行通知債權(quán)人及清償債務(wù)或者提供擔(dān)保的義務(wù)。同時，為了避免股東通過簡易減資抽逃出資，公司法明確規(guī)定，公司進行簡易減資，不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)；公司簡易減資后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

（三）強化股東出資和股權(quán)交易行為的規(guī)范

     修改后的公司法，針對實踐中的突出問題，加強對股東出資和股權(quán)交易行為的規(guī)范，維護交易安全。

     1.明確股東出資責(zé)任。

一是明確股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

二是完善公司設(shè)立時股東的出資責(zé)任?，F(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。修改后的公司法在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，對上述規(guī)定進行了補充完善，明確有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

理解這一問題，需要注意兩點：第一，上述關(guān)于股東對出資承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定，僅限于設(shè)立時的股東；第二，上述規(guī)定僅適用于股東在公司設(shè)立時未實際履行出資義務(wù)的情形，不包括股東認(rèn)繳但在公司設(shè)立時不需要實際繳納的情形，也就是設(shè)立時股東僅對公司設(shè)立時應(yīng)實繳的部分出資承擔(dān)連帶責(zé)任。

     2.增加股東欠繳出資的失權(quán)制度。修改后的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資的，由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資；公司可以在催繳書中載明繳納出資的寬限期，寬限期不得少于六十日；寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出書面失權(quán)通知，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

     3.規(guī)定股東認(rèn)繳出資的加速到期制度。修改后的公司法規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

     4.完善瑕疵轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律責(zé)任。修改后的公司法規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。同時明確，未按照公司章程規(guī)定的日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

     5.規(guī)范股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓時的財務(wù)資助。財務(wù)資助，是指公司對他人取得或?qū)⑷〉帽竟竟煞莸慕灰仔袨椋灾苯踊蜷g接方式提供諸如贈與、借款、擔(dān)保、免除義務(wù)等具有財務(wù)屬性的幫助。

由于財務(wù)資助可能產(chǎn)生杠桿收購、管理層濫用損害中小股東和債權(quán)人利益、操縱市場等情況，修改后的公司法對此按照原則禁止、決議例外的原則作了規(guī)范，明確公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。同時規(guī)定，為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

（四）優(yōu)化公司組織機構(gòu)設(shè)置，強化上市公司治理

     深入總結(jié)我國公司制度創(chuàng)新實踐經(jīng)驗，在組織機構(gòu)設(shè)置方面賦予公司更大自主權(quán)，同時強化上市公司治理。

     1.引入單層制治理結(jié)構(gòu)，允許公司只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會。修改后的公司法規(guī)定，公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不另設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

引入單層制治理結(jié)構(gòu)，允許公司只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會，是公司治理結(jié)構(gòu)的重大制度調(diào)整，應(yīng)當(dāng)積極、穩(wěn)妥地推進。

     一方面，是否引入單層制治理結(jié)構(gòu)，屬于公司自治事項，由公司根據(jù)自身情況自主選擇。公司按照修改后的公司法可以選擇單層制的治理結(jié)構(gòu)，只設(shè)董事會；也可以維持雙層制的治理結(jié)構(gòu)，即董事會、監(jiān)事會并存。另一方面，考慮到這一制度屬于新設(shè)制度，國內(nèi)沒有實踐經(jīng)驗，且涉及面廣，修改后的公司法對如何推進這一制度采用了分類處理的方式：對于有限責(zé)任公司，只作原則規(guī)定，明確公司在董事會設(shè)置審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

     至于審計委員會的組成、具體職權(quán)、議事方式和決策程序等，均未作具體要求，可由公司依據(jù)法律的原則規(guī)定通過公司章程自主確定。對于股份有限公司，規(guī)定則更加具體，對審計委員會的組成、議事決策程序均作了具體要求，明確審計委員會成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關(guān)系；審計委員會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過；審計委員會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。同時規(guī)定，審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

     此外，對于股份有限公司中的上市公司，則進一步細(xì)化了審計委員會的具體職權(quán)，明確上市公司董事會對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，任免財務(wù)負(fù)責(zé)人，披露財務(wù)會計報告等事項作出決議前應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)通過。

     2.簡化公司組織機構(gòu)設(shè)置。對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會（監(jiān)事會），設(shè)一名董事（監(jiān)事）；對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事。按照上述規(guī)定，有限責(zé)任公司可以只設(shè)一名董事執(zhí)行公司事務(wù)，由股東會直接進行監(jiān)督，實現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的最大限度簡化。

     3.完善職工參與公司民主管理的相關(guān)規(guī)定。修改后的公司法在現(xiàn)行法的基礎(chǔ)上進一步強化職工民主管理，維護職工合法權(quán)益。

一是將保護“職工”合法權(quán)益，作為立法目的之一在總則第1條中予以明確。

二是在總則中明確規(guī)定，公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

三是完善公司董事會中職工代表的規(guī)定，明確公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；國有獨資公司的董事會成員中，應(yīng)當(dāng)有職工代表。同時規(guī)定，董事會成員中的職工代表可以成為公司董事會下設(shè)審計委員會的成員。

     4.完善上市公司組織機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，強化上市公司治理。

一是授權(quán)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司獨立董事的具體管理辦法作出規(guī)定。

二是規(guī)范上市公司章程記載事項，明確上市公司的公司章程除載明法定記載事項外，還應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定載明董事會專門委員會的組成、職權(quán)以及董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬考核機制等事項。

三是增加上市公司董事會審計委員會職權(quán)的規(guī)定。

四是規(guī)范上市公司股份代持，明確上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

五是禁止上市公司母子公司交叉持股，明確上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時處分相關(guān)上市公司股份。

     5.完善公司股東會、董事會決議無效、撤銷、不成立相關(guān)規(guī)定。修改前的公司法對公司股東會、董事會決議無效、撤銷作了原則性規(guī)定。此次修改公司法，在總結(jié)司法實踐的基礎(chǔ)上，對相關(guān)規(guī)定進行了細(xì)化完善，并增加了股東會、董事會決議不成立的規(guī)定。

具體包括：

一是明確公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

二是明確公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。對于決議撤銷的提請主體，限定為公司股東，未包括公司董事。同時，修改后的公司法對撤銷權(quán)行使時間也作出了明確規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)自股東會、董事會決議作出之日起六十日內(nèi)請求人民法院撤銷。未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

三是明確股東會、董事會決議不成立的具體情形，包括未召開股東會、董事會會議作出決議；股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

四是明確決議無效、被撤銷或者確認(rèn)不成立的法律后果。為維護交易安全，股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。同時，2023年修訂的公司法，刪除了原先法律關(guān)于股東提起決議無效、撤銷訴訟，人民法院可以應(yīng)公司的請求要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保的規(guī)定，從而便利股東行使權(quán)利維護自身利益。

（五）強化董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任

     1.完善董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容，明確董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益，盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。

     同時，公司法對董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實勤勉義務(wù)進一步予以細(xì)化。

一是明確董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金；將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

二是明確董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應(yīng)當(dāng)向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過。

三是明確董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，除非報經(jīng)董事會或者股東會決議通過，或者公司不能利用該商業(yè)機會。

四是明確董事、監(jiān)事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)，除非報經(jīng)董事會或者股東會決議通過。

     2.加強對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范。擴大關(guān)聯(lián)人的范圍，明確董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的人，也屬于關(guān)聯(lián)人；明確董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的報告義務(wù)；增加董事會關(guān)聯(lián)交易回避表決規(guī)則。

     3.強化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護公司資本充實的責(zé)任。包括未履行出資核查義務(wù)給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；股東抽逃出資給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；違反本法規(guī)定分配利潤和減少注冊資本的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司違反本法規(guī)定為他人取得本公司股份提供財務(wù)資助，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

     4.明確董事、高級管理人員嚴(yán)重違背職責(zé)執(zhí)行職務(wù)時對第三人的民事責(zé)任，規(guī)定董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（六）強化股東特別是中小股東權(quán)益保護

     落實產(chǎn)權(quán)平等保護、中小投資者保護等要求，總結(jié)吸收公司法司法實踐經(jīng)驗，強化股東權(quán)益保護，規(guī)范控股股東、實際控制人的行為。

     1.完善股東知情權(quán)的規(guī)定。

一是擴大股東知情權(quán)的范圍，將股份有限公司股東知情權(quán)的范圍與有限責(zé)任公司保持一致，并擴展到可以查閱包括原始憑證和記賬憑證在內(nèi)的會計憑證，即明確有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東，有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。同時強調(diào)，股份有限公司的章程只能對行使會計賬簿、會計憑證查閱權(quán)的股東持股比例作較低規(guī)定。

二是明確股東的知情權(quán)及于公司的全資子公司，即股東有權(quán)依據(jù)公司法關(guān)于知情權(quán)的規(guī)定查閱、復(fù)制公司全資子公司的相關(guān)材料。

三是明確股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定；上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守證券法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

     2.完善股份有限公司關(guān)于臨時股東會會議、臨時提案的相關(guān)規(guī)定，維護中小股東利益。

一是保障中小股東臨時股東會會議召開請求權(quán)的行使，明確單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定并書面答復(fù)股東；二是保障中小股東的臨時提案權(quán)，明確單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會，公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

     3.增加等比例減資的規(guī)定。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

     4.增加雙重股東代表訴訟的規(guī)定。明確公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依法請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

     5.強化對控股股東、實際控制人行為的規(guī)制，保護中小股東合法權(quán)益。

一是增加規(guī)定，有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

二是將股東異議回購請求權(quán)的規(guī)定擴大至股份有限公司，明確除公開發(fā)行股份的公司外，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股份有限公司股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。

三是引入事實董事制度，明確公司的控股股東、實際控制人不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。四是引入影子董事制度，明確公司的控股股東、實際控制人利用其對公司的影響，指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司利益或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

（七）完善國家出資公司組織機構(gòu)特別規(guī)定

     深入總結(jié)國有企業(yè)改革成果，在現(xiàn)行公司法關(guān)于國有獨資公司專節(jié)的基礎(chǔ)上，設(shè)“國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定”專章，對國家出資公司的組織機構(gòu)作出專門規(guī)定。

一是明確國家出資公司是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

二是明確黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，保證黨組織把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導(dǎo)作用，規(guī)定“國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機構(gòu)依法行使職權(quán)”。

三是明確國家出資公司由國務(wù)院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益；國務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者其他部門、機構(gòu)等代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責(zé)。

四是落實黨中央國有企業(yè)改革相關(guān)決策部署，加強國有獨資公司董事會建設(shè)，取消國有獨資公司監(jiān)事會，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)；要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

五是明確國家出資公司依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度的內(nèi)容，加強內(nèi)部合規(guī)管理。

（八）完善公司債券管理相關(guān)規(guī)定

     修改后的公司法落實黨中央相關(guān)改革決策部署，總結(jié)債券市場發(fā)展經(jīng)驗，適應(yīng)債券市場發(fā)展需要，對公司債券管理相關(guān)規(guī)定予以完善。

一是根據(jù)十四屆全國人大一次會議批準(zhǔn)的《關(guān)于國務(wù)院機構(gòu)改革方案的決定》將國家發(fā)展和改革委員會的企業(yè)債券審核職責(zé)劃入中國證監(jiān)會的要求，將現(xiàn)行公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)“經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)”修改為“公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)注冊”。

二是明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。

三是適應(yīng)公司債券實踐發(fā)展需要，將債券存根簿改為債券持有人名冊；取消無記名債券，明確公司債券應(yīng)當(dāng)為記名債券。

四是將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴大到股份有限公司。明確股份有限公司經(jīng)股東會決議，或者經(jīng)公司章程、股東會授權(quán)由董事會決議，可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。

五是增加債券持有人會議的規(guī)定。明確公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)為同期債券持有人設(shè)立債券持有人會議，并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規(guī)則和其他重要事項作出規(guī)定；債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關(guān)系的事項作出決議；除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會議決議對同期全體債券持有人發(fā)生效力。

六是增加債券受托管理人的規(guī)定。明確公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領(lǐng)清償、債權(quán)保全、與債券相關(guān)的訴訟以及參與債務(wù)人破產(chǎn)程序等事項。同時對債券受托管理人義務(wù)和責(zé)任作了規(guī)定：債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益；債券受托管理人違反法律、行政法規(guī)或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

     此外，還對法律責(zé)任部分條款作出修改，加大對違法行為的懲處力度；與2019年3月通過的外商投資法有關(guān)規(guī)定相銜接，刪去了外商投資公司法律適用的相關(guān)規(guī)定。